Vendor lock-in

Finansielle virksomheder: exit‑kravet som kort i forhandlingen

Finansielle virksomheder: exit-kravet som kort i forhandlingen

En finansiel virksomhed kan bruge DORA i fornyelsen, for forordningen kræver bestemte vilkår i aftalen, og efter vores læsning kan leverandøren ikke svare med en henvisning til standardteksten alene. Kravet ligger til gengæld på jer og har en pris, så det hører med i regnestykket og giver ingen garanti for en lavere regning.

Artiklen handler om pengene og forhandlingen, gennemgået november 2026. DORA er EU’s forordning om digital operationel modstandsdygtighed i finanssektoren, forordning (EU) 2022/2554, og den gælder direkte fra 17. januar 2025. Kravene i hele deres bredde står i kontrakten efter DORA artikel 30, og DORA-exitstrategien forklarer baggrunden. Søger I på dora exit strategy, dora exit plan requirements eller dora leverandørstyring, er det de to steder at begynde. Her ser vi på, hvad reglerne gør ved en fornyelse. Forenklingen er vores, og teksten er ingen juridisk rådgivning. Hvilke danske regler der gælder ved siden af DORA, skal kontrolleres hos Finanstilsynet.

Det, DORA kræver

Exitstrategi. For IKT-tjenester, altså IT- og kommunikationstjenester, der understøtter kritiske eller vigtige funktioner, skal enheden have exitstrategier (art. 28, stk. 8). Exitplanerne skal være dokumenteret, testet og jævnligt gennemgået. Enheden skal kunne opsige uden at afbryde forretningen eller skade kunderne.

Alternativer og overgang. Enheden skal identificere alternative løsninger og lave overgangsplaner, så tjenester og data kan overføres til andre udbydere eller tages tilbage internt (samme stykke).

Vilkår i aftalen. Alle IKT-aftaler skal sikre adgang til og tilbagesendelse af data ved blandt andet opsigelse eller leverandørens insolvens, og de skal have opsigelsesrettigheder og minimumsfrister (art. 30, stk. 2, litra d og h). Ved kritiske eller vigtige funktioner skal aftalen også rumme exitstrategier, navnlig en obligatorisk passende overgangsperiode, hvor udbyderen fortsætter med at levere (art. 30, stk. 3, litra f). Forordningen sætter ingen længde på perioden.

Vurdering før aftalen. Inden I indgår en sådan aftale, skal I vurdere, om I ender hos en udbyder, som er svær at erstatte, og afveje fordele og omkostninger ved alternativerne (art. 29, stk. 1). Det ligger tæt på den business case, sitet her bygger på.

Kravene gælder i rimeligt forhold til størrelse og risiko (art. 4, stk. 2), og små enheder kan være omfattet af en forenklet ramme. Vi har ingen kilde, der afklarer, hvor meget exit kræver af dem, så spørg Finanstilsynet eller en advokat.

Sådan bliver kravet et kort

Vores læsning er, at leverandøren ikke kan nøjes med at pege på standardvilkår, når aftalen dækker en kritisk eller vigtig funktion, for overgangsperioden skal stå i aftalen. Det er en tolkning. Hvor langt den rækker over for en konkret leverandør, er et spørgsmål til advokat.

Argumentet står stærkest, når det kommer tidligt og sagligt. Tre ting hjælper.

Lovkravet åbner emnet. I behøver ikke forklare, hvorfor I spørger om ophør. Spørgsmålet kan stilles uden at signalere, at I er på vej væk, for det stilles til alle leverandører af sådanne funktioner.

Arbejdet viser jeres alternativ. Exitplanen og vurderingen af alternativer efter art. 28 er arbejde, I skal gøre i forvejen. Det samme arbejde er grundlaget for jeres bedste alternativ, så det følger med ind i forhandlingen. Vores vurdering er, at det kan give en troværdighed, som en kunde uden plan har svært ved at vise. Ingen kilde har målt det.

Længden står åben. Da forordningen ikke fastsætter overgangsperiodens længde, er den et konkret forhandlingsemne. Begrund jeres ønske med tjenestens kompleksitet, som forordningen selv nævner, og med hvad jeres exitplan viser.

Vær forberedt på, at leverandøren kender de samme regler og måske har sit eget tillæg. Kravet er med til at flytte samtalen. Det afgør ikke, hvad den ender med.

Prisen for at leve op til kravet

Kravet er en post i regnestykket, og ingen kilde har sat størrelse på den. Regn den ud fra jeres egne forhold, og læg den i alle tre spor, som i business casen med tre spor.

  • I Bliv: vedligehold og test af exitplanen, gennemgang af kontrakten og leverandørstyring.
  • I Genforhandl: arbejdet med at få vilkårene på plads og det, leverandøren eventuelt tager for tillæg, længere overgang eller ekstra rapportering.
  • I Gå: ny vurdering efter art. 29, nye vilkår, parallel drift i overgangsperioden og ajourføring af registeret over aftaler. Det hele kommer oven i selve skiftet.

Læg mærke til, at overgangsperioden har en pris i sig selv. I betaler for den gamle ydelse, mens den nye kommer op, så længden påvirker både sikkerheden og regningen. Vilkårene for prisen i perioden hører derfor med i forhandlingen. Aftal, hvordan den afregnes, før den skal bruges.

Skriv også, hvad I gør, hvis leverandøren siger nej. Står en leverandør fast på et vilkår, I ikke kan leve med efter reglerne, er sporet Bliv ikke længere et frit valg, og så er det en sag for ledelsen.

Står I på den anden side af bordet som leverandør til en finansiel virksomhed, er kravet, der lander hos jer, det rigtige sted at læse videre.

Hvad det kræver, og hvad det koster at lade være

Arbejdet kræver en klar opgørelse af, hvilke aftaler der understøtter kritiske eller vigtige funktioner, en exitplan for hver af dem og en gennemgang af kontrakterne før fornyelsen. Exitplanen skal laves alligevel. Det ekstra er at koble den til datoerne i fornyelseskalenderen.

Lader I være, betaler I to gange. Fornyer I uden de nødvendige vilkår, mangler I noget, tilsynet kan spørge til, og det skal rettes midt i perioden, hvor I har mindst at forhandle med. Samtidig går I glip af det tidspunkt, hvor kravet naturligt kunne komme på bordet.

Det skal I lade være med

  • At fremlægge DORA som en grund til lavere pris · reglerne handler om vilkår og driftsstabilitet.
  • At antage, at ansvaret flytter med i aftalen · det bliver hos jer efter art. 28, stk. 1.
  • At aftale overgangsperiode uden pris · så er forhandlingen blot udskudt.
  • At bruge kravet på aftaler uden kritisk eller vigtig funktion · skelnen afgør, hvilke vilkår der kræves.

Det skal regnestykket kunne vise

  • ☐ Hvilke aftaler der understøtter kritiske eller vigtige funktioner.
  • ☐ Hvad kravet koster i tid og arbejde i hvert spor.
  • ☐ Overgangsperiodens længde og pris.
  • ☐ Vurderingen af alternativer efter art. 29.
  • ☐ Hvad I gør, hvis leverandøren ikke accepterer vilkåret.

Kilder

Senest gennemgået: november 2026.

Næste skridt

Find næste fornyelse af en aftale om en kritisk eller vigtig funktion, og hold kontraktens vilkår op mod art. 30. Skriv, hvad der mangler, og hvad det kan koste at få det ind. Skal det med til bordet, kan Nielco IT sidde med som uvildig og uafhængig rådgiver uden forhandleraftaler, og det juridiske ligger hos jeres egen jurist.

Læs også: Jeres bedste alternativ · Ophørsbistand i penge

→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Exit-plan og exit-rådgivning hos Nielco IT

Skrevet af John Nielsen, indehaver af Nielco IT. Selvstændig siden 2009 og mere end 30 års erfaring med IT‑sikkerhed. Om John Nielsen · LinkedIn

John Nielsen, Nielco IT

Skal I blive, genforhandle eller gå?

Skriv kort, hvilken aftale eller leverandør det drejer sig om, og hvornår den skal fornyes. Så vender jeg tilbage. Rådgivningen er uvildig og uafhængig, og Nielco IT har ingen forhandleraftaler.

Tak for din henvendelse. Jeg vender tilbage hurtigst muligt.