Vendor lock-in

Data Act og bindingsperioden: kan I gå før tid, og hvad koster det?

Data Act og bindingsperioden: kan I gå før tid, og hvad koster det?

Ja, I kan bede om at skifte før tid, men Data Act (dataforordningen) fjerner ikke bindingsperioden. Forordningen forbyder ikke faste løbetider og forholdsmæssige sanktioner ved førtidig opsigelse, og den siger ikke, hvor stort et sådant vederlag må være. Regnestykket for at gå før tid skal derfor stadig rumme resten af perioden.

Mange læser reglerne om cloud switching, som om al binding falder bort. Det gør den ikke. Status er 7. november 2026. Teksten forenkler, og ingen advokat har gennemgået den, så få jeres egen aftale vurderet. Forordningen bruger ordet databehandlingstjeneste. Det betyder her en cloudtjeneste, og databehandleraftaler er noget helt andet.

Det, forordningen giver

Reglerne i kapitel VI retter sig mod udbyderen. Fordi aftalen skal indeholde dem, får I rettighederne gennem aftalen. Tre ting er vigtige for pengene:

  • Vil I indlede et skift, er fristen for at opsige højst to måneder (art. 25).
  • Skiftegebyrer ophører 12. januar 2027. Frem til datoen er gebyret loftet af de direkte omkostninger ved skiftet (art. 29, stk. 1 til 3).
  • Udbyderen skal før aftalen fortælle, hvilke standardgebyrer, sanktioner for at gå før tid og nedsatte skiftegebyrer der gælder (art. 29, stk. 4).

Læst hurtigt ser det ud, som om en treårig aftale kan forlades med to måneders varsel uden betaling. Sådan står der ikke, og forklaringen ligger i to definitioner og en betragtning.

Det, forordningen ikke fjerner

Art. 2, nr. 36, siger, at skiftegebyrer ikke omfatter standardtjenestegebyrer eller sanktioner ved førtidig opsigelse. Forbuddet rammer altså gebyret for selve skiftet og ikke betaling for den periode, I har forpligtet jer til.

Betragtning 89 er tydelig. Forordningen står ikke i vejen for aftaler med en bestemt varighed og heller ikke for forholdsmæssige sanktioner, der dækker en førtidig opsigelse, så længe EU-retten og national ret følges. En betragtning er en forklaring til reglerne og ikke selv en artikel, men den viser, hvordan lovgiver har tænkt. Samme betragtning siger, at standardtjenestegebyrer ikke udfases og gælder, indtil aftalen ophører.

Kommissionens ikkebindende standardbestemmelser fra oktober 2026 peger samme vej. Afsluttes et skift før aftalens udløb, finder de aftalte sanktioner for førtidig opsigelse anvendelse. Se standardklausulerne.

Det åbne spørgsmål

Hvor stort må vederlaget være? Det står ikke i forordningen. Ordet er “forholdsmæssige”, og de kilder, vi har læst, siger ikke, hvad det betyder i praksis. Fuld betaling for hele restløbetiden er hverken bekræftet tilladt eller forbudt.

Det er altså et åbent spørgsmål og et emne for en advokat, hvis det handler om en stor aftale. To ting kan dog siges. Et vederlag, der reelt hindrer skiftet, står svagere, fordi art. 23 kræver, at hindringer for at skifte fjernes. Og et vederlag, der er aftalt og oplyst på forhånd, står stærkere end et, der dukker op bagefter. Begge sætninger er vores tolkning.

Mellem de to står de fleste aftaler. Restløbetid og opsigelsesvederlag viser, hvordan I regner på det.

Digital Omnibus: det foreslåede

Det, der står ovenfor, er gældende ret. Oveni ligger et EU-forslag, Digital Omnibus. Parlamentets side viste 7. november 2026 stadig status “Awaiting committee decision”, så Parlamentet har ingen stilling. Rådets forhandlingsoplæg er dateret 22. oktober 2026.

Rådets oplæg lægger op til at skrive direkte i forordningen, at tidsbegrænsede aftaler må have forholdsmæssige sanktioner, når kunden går før tid. De må efter betragtning 18 heller ikke stå i vejen for et skift. Oplægget foreslår også lempelser for visse skræddersyede tjenester og for mindre udbydere med aftaler indgået senest 12. september 2025. Datoen 12. januar 2027 er efter nøgleordssøgning ikke ændret i oplægget.

Intet af det er vedtaget. Slutteksten kendes ikke, og vi ser på status igen, når artiklen gennemgås.

Sådan bruger I det i regnestykket

Stil tre spørgsmål til hver cloudaftale, før I beslutter noget.

Hvad er tilbage? Skriv restløbetiden og det, I har forpligtet jer til, herunder minimumskøb. Minimumskøb og committed spend forklarer forskellen.

Hvad står der om førtidig opsigelse? Står der et vederlag, er det det tal, I regner med, indtil en advokat har sagt andet. Står der intet, er det et spørgsmål til leverandøren, skriftligt.

Hvornår er det billigst at gå? Kan I vente til udløb, forsvinder posten. Regn begge datoer igennem i business casen med tre spor.

Kig desuden på, om noget er undtaget. Tjenester, hvor det meste er bygget til én bestemt kunde, er undtaget fra blandt andet art. 29 (art. 31). Udbyderen skal oplyse om det før aftalen. Bruger I flere udbydere parallelt, må udbyderen fortsat tage gebyr for udgående data, når det kun dækker omkostningerne (art. 34).

Arbejde hos andre end udbyderen er ifølge vores læsning heller ikke skiftegebyrer. Egne folk, ny leverandør og parallel drift står stadig i regnestykket.

Hvornår en advokat er det rigtige skridt

Få en advokat på, når leverandøren kræver hele restløbetiden betalt ved skifte, når vederlaget er stort i forhold til aftalen, eller når I er uenige om, hvorvidt tjenesten er skræddersyet. Selve skifteretten er beskrevet nærmere i Data Act og skifteret.

Hvad det kræver, og hvad det koster at lade være

Det kræver, at I læser opsigelses- og betalingsvilkårene i hver cloudaftale, og at økonomi lægger restløbetiden ind pr. aftale. Det er få timer pr. aftale.

Lader I være, risikerer I at beslutte et skifte på en forkert antagelse om, at opsigelsen ingenting koster, og at opdage den reelle post, når beslutningen er truffet. Modsat kan I også overvurdere bindingen og blive i en aftale, I kunne have forladt.

Det skal I lade være med

  • At sige, at Data Act fjerner bindingen · det står der ikke.
  • At sige, at skift er uden omkostning · kun skiftegebyret udfases.
  • At regne Omnibus-forslaget med som gældende · det er stadig et forslag.

Det skal regnestykket kunne vise

  • ☐ Restløbetid og forpligtelser pr. aftale.
  • ☐ Vederlaget ved førtidig opsigelse efter aftalen.
  • ☐ Skiftegebyrer før og efter 12. januar 2027.
  • ☐ Prisen for at gå nu og for at gå ved udløb.
  • ☐ Om tjenesten er helt eller delvist undtaget.

Kilder

Senest gennemgået: november 2026.

Næste skridt

Tag den cloudaftale, der binder jer længst, og skriv restløbetiden og vilkåret om førtidig opsigelse ned. Har I brug for at få afhængigheden vurderet samlet, er det et godt sted at begynde.

Læs også: Gebyr for at få data ud · Hvad koster det at gå?

→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Jurisdiktions- og afhængighedsvurdering hos Nielco IT

Skrevet af John Nielsen, indehaver af Nielco IT. Selvstændig siden 2009 og mere end 30 års erfaring med IT‑sikkerhed. Om John Nielsen · LinkedIn

John Nielsen, Nielco IT

Skal I blive, genforhandle eller gå?

Skriv kort, hvilken aftale eller leverandør det drejer sig om, og hvornår den skal fornyes. Så vender jeg tilbage. Rådgivningen er uvildig og uafhængig, og Nielco IT har ingen forhandleraftaler.

Tak for din henvendelse. Jeg vender tilbage hurtigst muligt.