Aftaleloven § 36 gælder også mellem virksomheder, men den er en sidste udvej. Domstolene kan ændre eller tilsidesætte en urimelig aftale, og lovens forarbejder beder ifølge en kandidatafhandling om særlig tilbageholdenhed, når to erhvervsdrivende har indgået aftalen ud fra økonomiske og risikomæssige overvejelser.
Læseren her er økonomichefen eller indkøberen, der har fået at vide, at en prisstigning eller et vilkår “da må være urimeligt”. Artiklen forklarer, hvad bestemmelsen siger, og hvorfor I ikke skal bygge en forhandling eller et budget på den. Forklaringen er forenklet og dateret november 2026. Se den som baggrund, for den er ikke gennemlæst af en advokat, og den erstatter ikke juridisk rådgivning.
Det, loven siger
Aftaleloven § 36, stk. 1, lyder: “En aftale kan ændres eller tilsidesættes helt eller delvis, hvis det vil være urimeligt eller i strid med redelig handlemåde at gøre den gældende.” Efter stk. 2 tager man hensyn til forholdene ved aftalens indgåelse, aftalens indhold og senere indtrufne omstændigheder.
Ordlyden skelner ikke mellem forbrugere og erhvervsdrivende. Særreglerne for forbrugeraftaler står i § 38 c. Mellem to virksomheder gælder § 36 altså efter sin ordlyd, og der findes domme, hvor den er brugt. Spørgsmålet er, hvor meget der skal til.
Hvorfor bestemmelsen bruges varsomt
Forarbejderne til ændringen i 1994 siger ifølge en kandidatafhandling fra Aalborg Universitet, at der skal “udvises særlig tilbageholdenhed” med at ændre aftalevilkår i rene erhvervsforhold. Forklaringen er, at erhvervsdrivende i højere grad har brug for at kunne stole på deres aftaler. De forventes at have regnet på risikoen, før de skrev under.
Vi har ikke selv læst forarbejderne eller dommene, og Lovguidens oversigt over praksis er heller ikke læst. Beskrivelsen her bygger på to kandidatafhandlinger, som har gennemgået domme og litteratur. Den nyeste er fra 2024. Studenterarbejder er ingen retskilde, og vi bruger dem som en læst sammenfatning. Fundene peger samme vej:
- Domstolene tager en samlet vurdering, og der findes ingen faste retningslinjer for, hvad der er urimeligt.
- Parternes status, misforhold mellem ydelserne, aftalens tilblivelse og senere omstændigheder går ofte igen.
- Mellem professionelle parter er domstolene mere tilbageholdende.
- Bestemmelsen har større chance, hvor styrkeforholdet er meget skævt, og hvor den stærke part har udnyttet det.
Det sidste lyder lovende for en mindre kunde over for en stor leverandør. Læg mærke til, at det er en af flere faktorer. Vi har ingen læst dom om en softwareaftale, så vi ved ikke, hvordan vurderingen falder ud for en almindelig prisstigning, og I må ikke regne med udfaldet.
Det, I ikke skal regne med
En høj pris er ikke i sig selv urimelig. § 36 er ingen prisregulering. Afhandlingerne beskriver misforhold mellem ydelserne som et moment, men en stigning, I har accepteret, eller som aftalen giver adgang til, er et dårligt udgangspunkt.
Standardvilkår er ikke automatisk urimelige. At I ikke kunne forhandle, er en del af billedet. Det gør ikke vilkåret ugyldigt.
Et dårligt køb er ikke urimeligt. Viser aftalen sig dyr efter nogle år, var det en risiko, I påtog jer. Det er præcis den situation, forarbejderne ifølge afhandlingen tænker på.
Vederlaget ved førtidig opsigelse forsvinder ikke af sig selv. Afhandlingen fra 2024 beskriver, at domstolene har nedsat bodsbestemmelser, der står i væsentligt misforhold til aftalens værdi. Det er konventionalbod, og overførslen til et ophørsvederlag i en IT-aftale er vores tanke og ikke en konklusion i kilden. Læs restløbetid og opsigelsesvederlag, før I regner med noget.
Det, bestemmelsen kan bruges til i forhandlingen
§ 36 er sjældent det, der flytter en leverandør. Et brev, der truer med urimelighed, giver typisk et svar fra leverandørens jurist, og så har I gjort en forretningssamtale til en tvist. Bruger I argumentet, så brug det sent og sammen med noget andet. Det, der bærer en forhandling, er, at I har et troværdigt alternativ, som jeres bedste alternativ beskriver.
Der er én ting, I kan tage med fra bestemmelsen. Vurderingen ser på, hvordan aftalen blev til, og på senere omstændigheder. Gem derfor tilbud, mails og mødereferater, og skriv ned, hvad I blev lovet, og hvad I forsøgte at forhandle. Det samme materiale er nyttigt i enhver anden uenighed.
Nogle gange er der andre veje. Den ældste af afhandlingerne peger på, at domstolene også ser på, hvad parterne forudsatte, da de lavede aftalen. Har I en konkret sag, kan en advokat vurdere de veje samlet, herunder om væsentlig misligholdelse er det rigtige spor.
Hvornår en advokat er det rigtige skridt
Overvej en advokat, når beløbet er stort nok til at bære en retssag, når vilkåret kom frem på en måde, der virker uredelig, eller når leverandøren har misbrugt en situation, hvor I ikke havde noget valg. Få sagen vurderet, før I skriver “urimeligt” til modparten. En advokat har adgang til de domme, vi ikke har kunnet læse, og kan sige, om jeres sag ligner dem. Et spørgsmål, I bør stille, er også, hvad det koster at køre sagen, og om den overhovedet kan nå at hjælpe før næste fornyelse.
Hvad det kræver, og hvad det koster at lade være
At holde § 36 ude af budgettet kræver ikke andet end en beslutning. Regn med den aftale, I har, og lad § 36 stå som et spørgsmål til advokat, indtil en advokat har svaret.
Det koster mere at bygge på bestemmelsen uden at vide det. I udskyder måske opsigelsen, fordi I tror, vilkåret ikke holder, og når så fristen uden at have et alternativ. Det tab regner I selv: hvad en periode mere på de nuværende vilkår vil koste, og hvad en tvist vil koste i advokatudgifter og egne timer.
Det skal I lade være med
- At bruge ordet urimeligt i første brev · det flytter samtalen fra forretning til jura.
- At lade en frist løbe i tillid til § 36 · bestemmelsen stopper ikke en fornyelse.
- At overføre forbrugersager · reglerne og vurderingen er andre.
Det skal regnestykket kunne vise
- ☐ Aftalen regnet, som den står.
- ☐ Hvad en tvist vil koste i tid og penge, med jeres egne tal.
- ☐ Hvornår en afgørelse tidligst kan komme, set mod fornyelsesdatoen.
- ☐ Hvad I har gemt om aftalens tilblivelse.
Kilder
- Aftaleloven, LBK nr. 193 af 2. marts 2016: §§ 36 og 38 c.
- Johnsen og Olesen, Anvendelsen af aftalelovens generalklausul, kandidatafhandling, Aalborg Universitet 2024: studenterarbejde, ikke en retskilde.
- Sørensen, Anvendelsen af aftalelovens § 36 i erhvervsforhold, kandidatafhandling, Aalborg Universitet: studenterarbejde, gengiver forarbejderne.
Senest gennemgået: november 2026.
Næste skridt
Står I med et vilkår, I mener er urimeligt, så find først ud af, hvad det koster jer, og hvad I kan gøre uden en domstol. Skal det videre, er det jeres advokat, der vurderer sagen.
Læs også: Standardvilkår: kan en mindre kunde overhovedet forhandle? · Klausulen om ensidige ændringer
→ Kontakt · Tlf. 70 13 63 23 · Jurisdiktions- og afhængighedsvurdering hos Nielco IT
